科创板八条后并购重组第一单来了芯联集成拟收购未盈利资产

◎记者李兴彩

“科创板八条”发布后仅两天，就有科创板公司推出重组预案，拟收购未盈利资产，打响“科创板八条”后并购重组“第一枪”。

6月21日晚，芯联集成披露重组预案，拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（简称“芯联越州”）72.33%股权。芯联集成表示，此次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。公司可集中优势资源重点支持碳化硅（SiC）等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局等。

6月19日，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（简称“科创板八条”）提出，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。有业内人士分析称，芯联集成本身是一家上市前未盈利企业，公司去年按照“市值 营收”的科创板第四套上市标准上市，如今作为收购未盈利资产的“第一个吃螃蟹的人”，颇具有先行先试的魄力。作为“科创板八条”后首单重组预案，芯联集成的重组进展也将牵动着市场的目光。

芯联集成拟收购未盈利资产

据预案，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式，向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。其中，公司本次拟发行股票价格为4.04元/股。截至预案签署日，芯联越州的审计和评估工作尚未完成，交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。

预案显示，芯联越州成立于2021年12月，是芯联集成IPO募投项目“二期晶圆制造项目”的实施主体，该项目投资总额110亿元，建成后将新增月产能7万片，进一步提升公司8英寸MEMS和功率器件的代工产能。

本单收购案的最大看点是，标的资产芯联越州是一家尚未盈利的公司。从财务数据看，2022年，芯联越州营收1.37亿元，归母净利润为-7.00亿元；2023年，芯联越州营收增至15.60亿元，归母净利润为-11.16亿元。而这正是“科创板八条”明确支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业后，科创板推出的首个拟购未盈利资产的案例，对市场具有一定的示范效益。

上海证券报记者注意到，尽管标的公司暂时尚未实现盈利，但芯联集成表示，随着芯联越州进入规模量产，剔除折旧及摊销等因素影响，芯联越州2023年度息税折旧摊销前利润为2.79亿元，已实现由负转正，盈利能力得到改善。

未盈利标的资产“含科量”几何

“科创板八条”明确，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。那么，芯联越州是否算得上是优质未盈利“硬科技”企业？此次收购对尚未盈利的芯联集成影响几何？

公告显示，芯联集成主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。2023年5月10日，芯联集成登陆科创板上市。因彼时尚未盈利，公司特别选择“市值 营收”的第四套上市标准，目前公司仍处于未盈利状态。

记者注意到，上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等领域。2023年，芯联越州6英寸SiCMOSFET出货量已达国内第一。今年4月，芯联越州8英寸SiCMOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiCMOSFET产能为5000片/月，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。

芯联集成认为，标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展。当前，标的公司少数股东以财务投资人为主，受限于投资资金、投资期限等因素限制，后续较难进一步提供上述业务发展所需的资金支持。更为重要的是，上述业务若为上市公司全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力上述业务的快速发展。因此，上市公司拟通过本次交易持有标的公司100%股权，后续集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。

芯联集成表示，通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，科创板八条后并购重组第一单来了芯联集成拟收购未盈利资产未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC等业务发展。而芯联越州则有望成为国内首家规模量产8英寸SiCMOSFET的企业。此次收购也是芯联集成加码布局碳化硅的重要战略规划。

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